Anonim şirketler kapsamında olumlu azınlık hakları, belirli konularda olumlu bir talepte bulunan azınlığa, taleplerinin reddedilmesi durumunda, ilgili mahkemelere başvurarak taleplerinin gerçekleştirilmesi için hak tanır. Bu haklar arasında en önemlisi, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 411. maddesi ile düzenlenmiş olan azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma hakkıdır.
TTK’nın 411. maddesi, azınlık haklarıyla ilgili önemli düzenlemeler içermektedir. Bu maddeye göre, sermayenin en az %10’unu (halka açık şirketlerde ise %5’ini) elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirdiği sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya mevcut bir toplantıda belirli konuların karara bağlanmasını talep edebilirler. Esas sözleşmede belirtilmişse, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip olan pay sahiplerine de tanınabilir.
Maddeye göre, gündeme madde ekleme talebinin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması için gereken ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşması gerekmektedir. Ayrıca, çağrı ve gündeme madde konulması talepleri noter aracılığıyla yapılmalıdır. Yönetim kurulu talebi kabul ederse, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde toplanacak şekilde çağrılır; aksi takdirde, çağrı talep edenler tarafından çağrı yapılması gerekir.
Yukarıda belirtilen düzenlemelere göre, halka açık anonim şirketlerde ana sermayenin %5’ine, halka kapalı anonim şirketlerde ise %10’una sahip olan pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırma veya gündeme madde ekleme haklarını kullanabilirler. Bu süreçte, yönetim kurulunun azınlığın talebini reddetmesi veya 7 gün içerisinde bir yanıt vermemesi durumunda, azınlık şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvuruda bulunabilir.
Mahkeme, azınlığın başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiğine karar verebilir. Gerekli gördüğünde, mahkeme, genel kurulun toplanması ve toplantı gündeminin belirlenmesi konularında kayyım atayabilir. Mahkemenin verdiği karar kesindir ve uygulanması zorunludur.
Anonim şirketlerde azınlık hakları, azınlık pay sahiplerinin yönetim üzerindeki etkisini artırmakta ve şirket içindeki demokratik süreçlerin işleyişini sağlamaktadır. Bu haklar sayesinde azınlık pay sahipleri, şirketin yönetimine katılma ve karar alma süreçlerine etkin bir şekilde dahil olma imkanı bulurlar. Anonim şirketlerin işleyişinde önemli bir yer tutan bu olumlu azınlık hakları, hukukun üstünlüğü ilkesinin bir yansıması olarak, pay sahiplerinin haklarının korunmasında kritik bir rol oynamaktadır.
