Bir şirketin veya kooperatifin, varlığının bir bölümünü ya da tamamını başka bir veya daha fazla şirkete aktarması ve karşılığında hisse alması işlemine şirket bölünmesi denir. Şirket bölünmeleri, tam ve kısmi olmak üzere iki türe ayrılır.
Şirket bölünmeleri, yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatifler arasında gerçekleşebilir; şahıs şirketleri bu işlemi yapamazlar. Şirket bölünmelerinin koşulları ve sonuçları nelerdir? Tam ve kısmi şirket bölünmeleri nasıl işler? Bu konuda merak ettiklerinize bu yazıda ulaşabilirsiniz.
Şirket bölünmeleri, tam veya kısmi olarak iki farklı şekilde gerçekleşir. Şirket bölünmelerinin genel çeşitleri şunlardır:
Tam Şirket Bölünmesi: Tam bölünme sürecinde, bir şirket ekonomik verilerini ve varlıklarını tamamen ayırarak başka bir şirkete devreder. Bu işlem, tüm kayıtlı değerleri içerir. Varlıkların, alacakların ve borçların devri sonrası, devreden şirket hisse alır ve tüzel kişiliği sona erer.
Kısmi Şirket Bölünmesi: Kısmi bölünmede, bir şirketin ekonomik değerlerinin ve varlıklarının sadece bir kısmı başka bir şirkete devredilir. Bu durumda, kısmi halefiyet söz konusudur. Kısmi bölünme sonrasında, bölünen şirket tüzel kişiliğini korur ve faaliyetlerine devam eder.
Şirket bölünmesi için gerekli olan sözleşme veya planın onaylanması, belirli şartlara bağlıdır. Bu şartlar yerine getirilmezse, bölünme işlemi yapılamaz. Şirket bölünmesinin temel koşulları şunlardır:
-Yeni bir kuruluş oluşturulacaksa, TTK ve Kooperatifler Kanunu’na göre ilgili hükümler uygulanır.
-Yeni bir kuruluş oluşursa, bu kuruluşun ana sözleşmesi bölünme planına dahil edilir.
-Bölünme işlemi gerçekleşen şirketler, ilan tarihinden itibaren üç gün içinde alacaklıların alacaklarını güvence altına almak zorundadır.
-Gerekli teminat sağlanmadan önce, bölünme planı veya sözleşmesi genel kurul onayına sunulamaz.
-Alacaklıların hakları tehlikeye girmediği kanıtlanabilirse, teminat alma zorunluluğu kalkar.
-Devralan şirketin sermayesi, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak şekilde artırılabilir.
Şirket bölünmesi işlemlerinde, alacaklıların hakları zarar görmemesi için kanunlarca belirli düzenlemeler yapılmıştır. Bölünmeye dahil olan şirketler, alacaklarını bildirmek için TTSG’de üç kez ilan yayınlamak zorundadır.
Anonim şirketler, ilanlar yayınlandıktan sonra üç ay içinde alacaklıların haklarını güvence altına almak için teminat talebinde bulunabilir. Alacaklarının tamamını aldıklarını kanıtlayabilirlerse, anonim şirketlerin sorumlulukları sona erer.
Geçmez Hukuk Bürosu
